圖為中國軍隊沖入棗陽城內(nèi)與敵人巷戰(zhàn)的情景。

  1940年初，中國軍隊對日軍發(fā)動冬季攻勢后，日軍立即準備實施報復(fù)性的反擊作戰(zhàn)。日軍認為，宜昌是重慶的門戶，攻占宜昌，可以直接威脅重慶，于是決定派第11集團軍進攻宜昌。負責(zé)宜昌地區(qū)防務(wù)的中國第5戰(zhàn)區(qū)獲悉日軍將大舉進攻后，決定在棗（陽）宜（昌）地區(qū)與敵決戰(zhàn)。

  5月1日，日軍開始進攻，企圖以中間突破，兩翼迂回的戰(zhàn)術(shù)，將第5戰(zhàn)區(qū)主力圍殲于白河?xùn)|南棗陽地區(qū)。5月7日，日軍各路分別進占唐河、隨陽店和汪家集，對棗陽形成包圍態(tài)勢。守軍在各陣地進行抵抗后及時轉(zhuǎn)向外線。第84軍第173師在棗陽附近掩護主力撤退時，遭優(yōu)勢日軍圍攻，損失慘重，師長鐘毅犧牲。8日，日軍占領(lǐng)棗陽，但圍殲守軍主力的企圖落空。

  隨后，第5戰(zhàn)區(qū)向日軍展開反攻，對深入棗陽周圍地區(qū)的日軍形成圍攻之勢。在北線，5月12日開始，第31集團軍等部由東、南、北三面向正在樊城東北集結(jié)的日軍第3師團、石本支隊進行頑強的攻擊，殲敵4000人以上。在南線，第5戰(zhàn)區(qū)右集團總司令張自忠率部東渡漢水進到棗陽以西地區(qū)堵截南撤日軍。5月14日，張自忠親率第74師、騎9師及總部特務(wù)營與日軍5000余人血戰(zhàn)竟日，復(fù)激戰(zhàn)通宵。第二天，日軍調(diào)集飛機20余架，炮20余門，輪番轟擊。5月16日晨，張自忠部進至宜城東北罐子口地區(qū)與日軍展開激戰(zhàn)，在敵猛烈炮火的轟擊下，被迫退至南瓜店附近。日軍得知第33集團軍總司令部被包圍，集中全力展開瘋狂圍攻。張自忠數(shù)次中彈，多處負傷，仍鎮(zhèn)定自若指揮戰(zhàn)斗。終因?qū)嵙沂猓?4師和特務(wù)營傷亡殆盡，張自忠壯烈殉國。

  日軍在宜城東北地區(qū)反撲得逞后，乘機大舉反擊。第5戰(zhàn)區(qū)部隊退往白河以西。5月31日起，日軍先后由襄陽東南、王家集、舊口鎮(zhèn)西渡漢水，進攻宜昌。6月1日，國民政府軍事委員會決定將第5戰(zhàn)區(qū)分為左、右兩個兵團。左兵團兵團長由司令長官李宗仁兼任。右兵團兵團長派政治部部長陳誠兼任。

  6月2日晚，陳誠抵達萬縣，3日進入宜昌附近三游洞開設(shè)指揮所，并請準將其嫡系、駐重慶整訓(xùn)的第18軍緊急船運前線，擔(dān)任宜昌守備任務(wù)。第18軍6月8日至10日才趕到宜昌，立足未穩(wěn)即遭到日軍猛攻。12日，宜昌陷落。

  日軍占領(lǐng)宜昌后，見作戰(zhàn)目的已經(jīng)達到，命令各部迅速摧毀宜昌的軍事設(shè)施，準備返回。15日，日軍令部隊撤回漢水東岸。17日，第18軍尾追撤退日軍收復(fù)宜昌。

  此時，在歐洲戰(zhàn)場上，德軍占領(lǐng)法國巴黎。日本陸軍參謀部內(nèi)南進論抬頭，迅速解決中國戰(zhàn)事的呼聲高漲。正在對中國大后方重慶等地實施戰(zhàn)略轟炸的日本海軍航空兵，也提出把宜昌作為航空中繼站。于是，日軍急令已撤到宜昌東面10公里土門埡的第13師團等部再次進攻宜昌。此后，中國守軍在江陵、宜昌、當(dāng)陽、荊門、鐘祥、隨縣、信陽外圍之線與日軍形成對峙。